证监会发上市公司重组新规 借壳上市门槛趋同于IPO(转

陆阳

             中国证监会13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，规范、引导借壳上市。借壳上市将执行首次公开发行趋同标准，拟借壳资产需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。
       　　此次颁布的《征求意见稿》，是证监会形成规范推进资本市场并购重组十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。
       　　《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。
一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；
二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

陆阳

为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。
       　　证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

       　　为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

       　　《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。

陆阳

       　　此外，《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。为提高市场配置资源的效率，同时明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。这点很吸引企业借壳，原来很多企业不愿意借壳，其实最主要是借壳很麻烦，特别是没法马上融资，这次新规解决了这个问题。

陆阳

好像对重组股是利空，其实不然，个人认为反而是中性便好，新规反而会增加很多好企业想借壳，当然会挡住很多垃圾企业的借壳行为。特别是会使一些好企业决定借壳，特别是一些好的企业，特别是需要排队等着的，因为证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。这点很吸引企业借壳，原来很多企业不愿意借壳，其实最主要是借壳很麻烦，特别是没法马上融资，这次新规解决了这个问题，以后反而会增加很多企业借壳行为。《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。   
   上面这些条件其实很低，能达到上面3年的经营业绩，2年2000万以上的业绩，实在太多了，原来一次借壳完成到融资，至少需要2-3年以上，现在按照新规差不多一年就可以完成，对排队上市的企业是一次多么大的诱惑啊。
    将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管率. 遏制市场炒作重组，估计又是政策制定者的一厢情愿了，这新规等于在鼓励企业借壳，借壳往往带来投机炒作和内幕交易，不知道怎么遏制法？有利于统筹平衡借壳上市与IPO   ，这点是可能的，只要有借壳机会，是没有那么多企业挤独木桥排队等IPO了，因为企业借壳也可以达到上市和融资的目标，而且不需要排队等很久，自然借壳也会理所当然成为很多企业的选择了    借壳的优势就是比IPO快，缺点是没法直接融资，现在政策解决了这些，等于借壳既可以快，也可以马上融资，你说对一些达到IPO条件，但是还要排队很久的企业，你说他要是有机会借壳，你说他会怎么选？市场炒作当然是会按照政策预期去选择，现在市场给了预期，如果市场短期因为这个解读误解打压绩差重组股，反而是机会！

别吵我

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陆阳

证监会规范“重组游戏”
      
       　　中国证监会5月13日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》下称《征求意见稿》，规范借壳上市和重组，主要包含三方面的内容，规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资。
      
       　　据悉，为贯彻落实国务院2010年8月发布《关于促进企业兼并重组的意见》，中国证监会确定了推进资本市场并购重组的庞大工作计划，包括市场非常敏感的推动整体上市、防止内幕交易、完善停复牌制度和信息披露制度等十项工作安排。中国证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。中国证监会日前出台的《征求意见稿》就是这个庞大计划的一部分。
      
       　　证监会相关人士认为，上述借壳上市的监管要求有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。
      
       　　借壳门槛提高 “壳”价值下降
      
       　　根据《征求意见稿》的新规定，借壳上市拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。
      
       　　知名财经评论员皮海洲认为，“从借壳新规的内容来看，企业借壳上市行为有了进一步的规范，而且借壳上市的门槛也有了很大的提高，有利于上市公司告别重组游戏”，即此项新规明显提高了重组门槛。
      
       　　业内人士预计，新规或将促使“壳”的价值下降。这是因为，一方面是借壳上市的门槛在提高，另一方面是IPO的通道越来越畅通，新股发行的家数和融资额迭创新高。统计显示，2009年、2010年两年里A股市场共有677家企业IPO，接近于2004-2008年5年IPO企业的数量。带来这样变化的重要原因，一个是IPO重启，另一个则是创业板大门的打开。
      
       　　悲：部分公司重组添变数甚至搁浅
      
       　　终止重组本属正常，在A股市场不乏先例，但最近三天四家上市公司终止重组，密度明显超过以往。据不完全统计，2011年以来，整个A股终止重组的公司仅有16家。无独有偶，在终止重组的上市公司连续出现前，证监会公布了重组新规。此外，在重组新规下，ST太光等准备重组的公司前途再添变数。
      
       　　新规出台后，近来因重大事项停牌复牌后的股票，未能演绎“乌鸡变凤凰”模式，不能涨停，相反却常常出现在跌停板上。随着对重组门槛的提高以及对内幕交易打击力度的增强，专家认为背后体现出监管思路正悄然变化，喜欢买重组股的投资者需谨慎。
      
       　　代表公司
      
       　　*ST四维(600145)
      
       　　*ST四维“乌鸡变凤凰”成为泡影。5月18日公告称取消非公开发行股票事宜，开盘即封死跌停，这已是三天内第四家上市公司停止重组项目。
      
       　　*ST四维原为重庆轻纺旗下的四维控股， 后易主民企浙江伟星，之后又易手青海中金，而青海中金自身也多次变更股权。去年12月，香港人陈福民旗下的深圳德高拟1亿元受让青海中金、深圳益峰源所持*ST四维各2500万股股权，欲将主业更换为矿业，但深圳德高最终放弃。今年3月，江苏帝奥投资宣布1.42亿元受让青海中金3550万股，成为*ST四维第三大股东，并拟参与定向增发作出了入主架势，然而最终也告吹。
      
       　　资金流向：金融终端显示，昨日主力资金净流出72万元，而最近5个交易日录得资金净流入1873万元，最近10个交易日录得资金净流入412万元。
      
       　　ST太光(000555)
      
       　　根据重组预案，资产重组完成后，龙腾光电将成为ST太光的全资子公司，ST太光主业由此转变为TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示面板)的研发、生产和销售，昆山开发区资产经营公司和龙腾控股将合计持有ST太光90%股份，分列第一、第二大股东。初步预测，龙腾光电2008年将实现净利润约2亿元，2009年净利达4.5亿元。
      
       　　ST太光相关高层管理人士表示，金融危机使原本计划借壳上市的昆山龙腾光电突然亏损，但是在龙腾光电希望今年扭亏时，证监会公布了《征求意见稿》，提出借壳上市拟执行IPO趋同标准。此次《征求意见稿》一旦通过，那么即便今年龙腾光电盈利，依然无法启动重组计划，龙腾光电将变成两年盈利才有资格借壳上市。因此，不排除昆山政府将来或另有打算，但其中也是障碍重重。
      
       　　资金流向：金融终端显示，昨日主力资金净流出34万元，而最近5个交易日录得资金净流出61万元，最近10个交易日录得资金净流出104万元。
      
       　　华芳纺织(600273)
      
       　　祸不单行。5月17日，华芳纺织发布公告称“鉴于市场环境发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重组存在重大不确定性，可能给公司业绩造成不利影响。公司以及控股股东华芳集团承诺自公告之日起3个月内不再策划前述重大事项”。有分析人士称，该原因过于简单，投资者并不能真正了解事情的真相。当天华芳纺织复牌后，一度跌停，最终大跌7.16%。
      
       　　华芳纺织宣布终止重大资产重组让市场感觉有些突然。5月11日，华芳纺织还曾公告，重组拟注入资产的审计、评估等工作即将完成，公司拟不再披露资产重组预案，直接披露资产重组的正式报告。公司拟定于5月24日召开董事会审议本次资产重组事项，预计公司股票复牌时间为5月26日。但仅仅时隔一周，公司又宣布放弃重大资产注入。
      
       　　资金流向：金融终端显示，昨日主力资金净流入1659万元，而最近5个交易日录得资金净流出4749万元，最近10个交易日录得资金净流出1073万元。
      
       　　喜：规范并购重组市场
      
       　　业内人士指出，《征求意见稿》的推出有利于规范并购市场，减少并购重组过程中的投机性和垃圾股被爆炒现象。英大证券研究所所长李大霄表示，此次新规则出台会有积极作用，能够杜绝不规范事情发生，保护投资者利益，有利于保持市场健康发展，避免虚假兼并重组发生。
      
       　　代表公司
      
       　　安信信托(600816)
      
       　　5月16日，调整后的重组方案在安信信托当日举行的股东会上获得通过。这意味着中信信托借壳安信信托上市事宜再进一步。
      
       　　根据补充协议约定，在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰投资发展有限公司认购安信信托的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股；同时，中信集团有权将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司，其相关权利义务均由该子公司承继。
      
       　　此外，此次重组方案调整后，审批进程可能将会大大提速。一位长期跟踪安信信托的分析师表示，未来，中信信托借壳安信信托之后，有可能形成一种“双核”模式，即业务线、流程、风控上由中信信托整合安信现有业务；而在销售方面保留安信信托原有的壳资源及品牌，形成上海和北京两个营销中心。
      
       　　资金流向：金融终端显示，昨日主力资金净流出224万元，而最近5个交易日录得资金净流入7262万元，最近10个交易日录得资金净流入5843万元。
      
       　　ST汇通(000415)
      
       　　ST汇通重组事项终于尘埃落定。5月18日，公司发布公告称，证监会核准了公司重大资产置换及发行股份购买资产。本次交易完成后，ST汇通的主营业务将变更为融资租赁，变身A股租赁第一股。
      
       　　公告显示，本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即ST汇通以截至评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，ST汇通将持有渤海租赁100%股权。
      
       　　ST汇通近年来的营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设备制造行业，但由于市场变化、原材料价格上涨、进入风电设备制造行业较晚等原因，2007年、2008年、2009年业绩逐年下降。而渤海租赁业务增长势头良好，迫切需要借助资本市场提升自身发展能力，为后续发展奠定基础。
      
       　　资金流向：金融终端显示，昨日主力资金净流出79万元，而最近5个交易日录得资金净流入935万元，最近10个交易日录得资金净流入1655万元。

浏阳河

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